胡宜生(徐佳 饰)带领战士们在宜昌城内与来犯的日军展开了激烈的巷战。邓萍英坚守宜昌市中国银行、聚兴银行大楼，给日军造成重大损失。其英雄事迹可与“四行仓库”八百壮士相媲美。1940年6月12日16时许，宜昌沦陷。日军进城放火烧毁建筑物，杀害数百名无辜群众。邓营长听从胡宜生的建议，率领士兵撤离宜昌。庆嫂和小凤仙(张欢欢 饰)被困城中，终于被日军发现。就在小凤仙受尽屈辱的时候，他挣扎着拉出了日军腰上的手榴弹，永远结束了自己的生命。清嫂(东阳 饰)子受到爆炸影响，昏了过去。最后，她被车夫在乱葬坑里发现，还活着，被救了出来。重庆军委要求夺回宜昌，紧急电告远安、观音寺、荆门前线的赤峰城第30军和王仲廉第85军，汤恩伯统一指挥准备进攻日军在宜昌。彭善第的第18军、冯治安的第77军、第五战区郑东国的部分第8军同时向宜昌进军。江防军指挥部向胡宜生发出立即返回宜昌的命令。宁静妮告别胡宜生，她将护送重伤者前往医院。姜美云坚持与胡宜生一起返回宜昌，严密监视日军动向，并发出有关日军的情报。钱福贵和姜娃子在一个随意的墓地里发现了小凤仙的尸体，娃子悲痛欲绝地埋葬了小凤仙。日军的暴行激起了宜昌人民的强烈仇恨和反抗。当地群众自发聚集400名壮士在东山寺殊死搏斗，最终全部殉难。