第五战区总司令要求张自忠(侯勇 饰)部队向东拦截日军，并指示胡宜生(徐佳 饰)日后进行调查。胡宜生立即报告说，在高庙东发现了日军。在日本军营，佐川(胡宁林 饰)和小林(木幡龙 饰)因偷食物而被小柴队长(竹鸠利仁 饰)羞辱。为了躲避惩罚，两人跑进树林，无意中遇见了正在小便的钱富贵(岳旸 饰)。佐川惊慌失措地把他击倒了。小柴队长因此得知了胡宜生军队的行踪，立即率军攻击胡宜生。为了让张自忠围剿掉这群日本兵，胡宜生决定以一兵一卒纵深，让他们认为中国兵少，从而放松警惕。双方打得很激烈。击退了敌人的第一次进攻后，胡宜生安排江娃子(柳明明 饰)从侧面、侧面进攻，从而迟滞了敌人的进攻。不料日军赶到并加大火力。胡宜生坚持战斗，等待张自忠率领的增援部队反击，将日本侵略者打得落花流水。小柴队长也被枪杀。日军从两个方向前来增援。胡宜生提议解救被围困的日军，让他的士兵暂时休息。但张自忠决定亲自率军，立即消灭日军封锁部队。关键时刻，是胡宜生挺身而出，命令炮兵释放日军重机枪的火力，成功包围歼灭敌人。这场战役被誉为鄂北的第三次重大胜利。