上官燕(耿杨 饰)来到贺府，为脱身她对贺亮才(梁笑 饰)说婚事还没经过父母同意，贺亮才告诉她，早已上门提过亲了，她的父亲上官老先生已经答应了，还让她打电话向家里求证，上官燕半信半疑，结果母亲告诉她确有其事，上官燕吃了一惊，只好说要回学校去，贺亮才派了两个士兵跟着她，名为保护，实为监视。上官燕回到学校向李老师求助，两人以未来的县长夫人想提拔他们为借口，将两名士兵灌得酩酊大醉，趁机逃走了。李老师和上官燕逃上了黑风岭，齐昭(游大庆 饰)以为两人是私奔来的，上官燕开门见山地对齐昭表白了自己的心意，李老师替齐昭分析眼下的局势，认为袁世凯死后，北洋军阀必定分裂，接下来会是一段军阀混战的混乱岁月，他让齐昭扯起义字旗打土匪，土匪祸害百姓而且手里有钱有粮有武器，这样不但兄弟们能活下去了，也能为民除害。上官燕看到齐昭笨手笨脚的给孩子喂羊奶，接过了孩子，原来，上官燕的母亲是大太太的丫鬟，即使做了父亲的三姨太也要伺候别人，所以上官燕从小就帮着母亲干活，齐昭见上官燕精明能干，便放心的将小龙托付给了上官燕。送别了李老师，齐昭召集马大壮(王洪千 饰)等人一合计，附近的三股土匪势力中只有葫芦洞的张老拐和黑风岭势均力敌，而且这张老拐作恶多端，专喜欢抢别人家的大姑娘小媳妇，祸害乡里，几人决定，先拿张老拐开刀。隔天，齐昭打扮成生意人，命上官燕打扮成新娘子，马大壮扮成马夫，故意从葫芦洞地界经过，果不其然，葫芦洞二当家狗爷见上官燕品貌不俗，将三人抢上了葫芦洞，张老拐倒有几分眼力，看出齐昭与马大壮并非普通百姓，几番上前试探，却被齐昭抓住时机，下了枪抓做人质，张老拐才知道对方原来是是黑风岭齐昭，久慕齐昭威名的张老拐情愿带着所有弟兄归顺黑风岭，不料，二当家狗爷不愿归顺，开枪打死了张老拐，危急时刻，上官燕用齐昭教的防身术打了狗爷个措手不及，使齐昭顺利拿下葫芦洞，解救了山洞里被土匪关押的众多妇女。常信忠(刘东健 饰)借口到黄沙堡调查适龄读书孩童数量，实际上来见齐昭，齐昭将在葫芦洞里缴获的一千现大洋留下一半给兄弟们，另一半都给了常信忠，叫他办好学校，信忠感动万分，齐昭过着刀口上舔血的日子，却还拿钱办学，而有钱人都去捐官了。齐昭下一个目标是老金沟的金三炮，听说金三炮有三门火炮六挺机枪，手下有三百多号人，大家担心这是一场硬仗，但齐昭认为老金沟有金沙，有了钱就能养活弟兄们，也能支持信忠办学了。为了顺利拿下老金沟，齐昭乔装打扮去老金沟侦察了一番，回来后他要马大壮进城找贺亮才借机枪与手榴弹，马大壮认为贺亮才巴不得他们早死，哪会借武器给他们，齐昭告诉他不借就买，齐昭早已看穿了贺亮才无利不起早的奸商本性，知道贺亮才一定会答应的。