为了保命，张军(刘强强 饰)砍断手指道歉。关大河(耿乐 饰)担心李芬得到玉观音后无法逃脱，但李芬愿意牺牲一切。关大河请求张政委(赵永占 饰)和肖营长派兵支援贼马婆，阻止鬼子动手动脚。葛木知道玉观音在后山，便让袁艾继续扮演迷情女子的角色配合他的行动。张军早就观察到老道长等人是日本皇军的格姆。他被迫投降格姆，并想除掉张啸天(李炳雷 饰)和关大河。巴鲁和鬼子的部队在环马坡上集结，古野按照葛木的指示，跟随尔甘茨等人前往后山的仓库。鬼扔毒气弹袭击后山，却被巴鲁杀死。关大河戴上防毒面具救了常贵和二甘子的生命，却差点被后来赶到的张军毒死。张啸天及时出现解决了两人的纠纷，并从观音洞库中取出玉石向李芬求婚。芬无奈答应，葛木等人发现古野的行动失败，关大河却发现玉观音没有底气。袁艾趁机得到了密码本中的观世音菩萨，却没有发现任何踪迹。葛母认为计划成功，立即撤退，并于十分钟后下令炮击马坡。当他们意识到自己被出卖时，袁爱和理惠被命令尽快撤离。理惠亮透露了自己的身份，即大刀二号，原艾的联络老大，并让原艾将恶魔来袭的消息告知张啸天，以便他们可以浑水摸鱼，找到密码本。　　混乱之中，张军想让张啸天向日本人投降，结果一枪毙命。众人惊慌地逃离地道，格姆遭到伏击。原本应该在环马坡南侧会见的肖营长，却出现在后山的库房里。他率领士兵将仓库和长贵(张雍 饰)的所有财宝都拿走了。和袁艾这一局结束后，葛木和袁艾都知道自己双双落败。他认为只有抓住关大河，才能找到密码本的下落。