泸州反攻开始。起义军同仇敌忾,多次击退敌人的反扑。赖心辉处处落败,愤怒至极。他斥责了旅长后,决定派奸细入城刺杀刘伯承(刘之冰 饰)。间谍在酒店密谋,却被小乞丐三娃子发现。受伤的三娃子和文采儿(丁咛 饰)向刘伯承报告了这一消息。间谍被消灭了。在龙图关,刘伯承授意,再次击败了敌人的进攻。刘翔命令赖心辉围城、固墙、清田,困住叛军。城内没有粮食,叛军到处抢夺粮食。刘伯承斥责并制止了他们。刘伯承委托袁品文通过商会从城外运粮。不料被刘翔识破,粮食被抢走。刘伯承召集起义军将领,决定突围,引起了陈兰亭和皮光烈的反对。武汉国民政府发出通知,任命刘伯承为第十五军军长。刘伯承感叹为时已晚。陈兰亭和皮光烈受到间谍许月娥的贿赂,企图杀死刘伯承。