夏基悲剧发生后，刘伯承(刘之冰 饰)谴责了英法帝国主义的强盗行径。他决定放弃在黄埔任教的机会，跟随吴玉章到四川参加周恩来(梁春书 饰)支持的反帝运动。刘伯承和吴玉章回到四川，亲眼目睹了川贵军阀的暴行。他们深感只有共产主义真理才能拯救中国。他建议吴和杨加入。在鲜红的党旗下，刘伯承举手宣誓。北伐开始了。中共中央指示重庆地委配合国民党左翼发动顺庆、泸州起义，在川北建立革命根据地。刘伯承出任叛乱指挥官。刘伯承看望党代表和第20军朱德(张京生 饰)。朱德随后煮了面条招待他，两人讨论起义的事宜。刘伯承、朱德、杨闇公等人在刘伯承家里会面，部署起义。刘翔派出间谍监视，却被刘伯承当作国民政府的自助餐赶走了。为了稳定刘翔，刘伯承亲自视察了21军。两人互相找借口，交换了意见。刘翔设下陷阱，承诺不再监视刘伯承和杨闇公。刘伯承和杨闇公前往合川，与江防军司令、叛军副总司令黄慕颜讨论叛乱部署事宜。闻顺庆恐有不测，命黄昭去见顺庆、秦汉山、杜伯谦。秦、杜汇报顺庆情况，刘伯承和杨闇公决定起义的具体时间。不料，国民党全国代表大会在四川召开时，泸州起义提前爆发。第4混成旅袁品文、第10混成旅陈兰亭趁士官学校开学典礼抓捕第2混成旅旅长李章福。刘伯承命令袁、陈率军撤退至顺庆。但陈兰亭贪图陆州的俸禄，不肯听命。刘伯承对顺庆的变化十分关心，命令黄慕颜率领江防军应对。当晚，顺庆起义的消息传出。杜伯谦亲手击杀了奸细，并联手秦汉山围攻三师司令部。师长何光烈逃走。