刘伯承(刘之冰 饰)受伤的腿渐渐痊愈了，阿丽梅很惊讶。由于眼前连续失利，熊克武很生气，给但懋辛打电话咨询。但懋辛在途中拜访了刘伯承，很高兴知道他很快就会康复。但刘伯承提出离开熊营。得知刘伯承决定离开，熊克武深感失望。他任命康鹏程(李华 饰)为该团的团长。战况仍不见好转，刘向、杨森的军队已逼近成都。刘伯承决定出院。艾里美医生送给他一双拐杖，但刘伯承拒绝接受。康鹏程突然来访，说服刘伯承重返军队，帮助雄鹰从崩溃中恢复过来。刘伯承对熊克武许诺的显赫地位不感兴趣，坚持隐居。争吵结束后，他们依依不舍地告别，无限悲伤。在成都的孔府，邓锡侯、赖心辉、刘翔等人知道刘伯承失控了，便一一派出游说者到府，向他们提供高职位，但都被刘伯承一一拒绝。康鹏程在前线惨败，被熊克武驯服，入狱，即将被处决。叶惠予向刘伯承求助。刘伯承请吴玉章出面干预。出狱后，康鹏程很失望，带着叶惠玉去告别刘伯承。杨安公回到重庆后，刘伯承拜访了他。杨安公召开党组织会议，毫不犹豫地告诉刘伯承，中国共产党已经在上海成立了。出席会议的陈子玉认出了刘伯承，两人在将军学堂议论往事，指责军阀残害百姓。陈子愚劝刘伯承加入共产党组织，刘伯承不同意，说“不能一见旗帜就低头”。在确定“方路”之前，需要考虑一下我们未来应该走什么路。他的话让杨安宫对他刮目相看。刘翔、杨森的军队占领了成都，熊克武落荒而逃。刘伯承决定出城避祸。当时，刘文辉招募康鹏程为团长，并派出护卫队护送刘伯承到他的家乡五通桥养伤。在路上，刘伯承发现杨安公正在等他。杨赠予刘伯承《共产党宣言》等进步书籍，两人告别。刘伯承在五通桥潜心求学，结合时势，悟出了共产主义的真理。吴玉章和杨安恭来到五通桥参观。刘伯承得知吴于章嘎正在被刘向、杨森寻找，准备去上海、北京、广州等地考察共产主义运动，就提出陪他一起去。刘伯承、吴玉章经贵州、湖南等地到达上海。随后，他从上海前往北京，沿途考察各地共产主义活动，然后从上海经香港前往广州。国民党元老谭延闿推荐刘伯承会见黄埔军校校长蒋介石。刘伯承讲话平静，蒋介石很感动，同意让刘伯承入校任教。