余占鳌(朱亚文 饰)震惊地发现鬼子寡不敌众,但箭必须射出去,余占鳌的哥哥和鬼子开始交火。冢本(木幡龙 饰)只得报告余占鳌带人伏击从焦县巡捕归来的皇军,并集结兵力增援。朱豪三(于荣光 饰)还率队在冢本队伍的途中布下防御。余占鳌与日军奋战,九儿上战场给余占鳌送煎饼。她建议用烟花把桥下的鬼子熏出来。朱豪三半路拦住了冢本一行,双方开始交战。九儿带领妇女们拿来了高粱杆,余占鳌突然发现酒坛子能着火,于是开始攻击日军。经过与日军的激战,余占鳌队初步取得了胜利,但死伤大半,损失惨重。九儿深情地拥抱了受伤的占鳌,不料却在高粱地里被莲儿看到,心里嫉妒极了。冢本的部队即将撤退,朱豪三率部追击。不幸的是,朱豪三中弹身受重伤。当余占鳌得知是朱豪三在黑眼(秦焰 饰)没有来的情况下救了他时,心情复杂。小颜(王子嘉 饰)告诉余占鳌,以前打救国军的时候,朱豪三的队伍就在掩护后面。朱豪三醒来后见到的第一个人就是余占鳌,他向余占鳌道歉。孙大脚(王澜 饰)来见朱豪三,夫妻俩互相埋怨。朱豪三知道自己站不起来,想要自杀。余占鳌跪在朱豪三面前,表示愿意被他收编。朱豪三要将自己的球队交给余占鳌,两人敞开心扉,互相尊重为有血有肉的人,决心放下过去的恩怨,共同抗击日本人和鬼子。