黑岩从民族大义的角度劝说余占鳌(朱亚文 饰)不要报仇，而是要用自己的枪口向外界消灭日本人。余占鳌根本不听，执意要报仇。花颈也煽风点火。黑炎无奈，只得命令兄弟们一一下跪吊唁，以拖延时间。俊杰接受地下党的命令，保留高密度武装力量，防止互相残杀，于是去找朱豪三(于荣光 饰)，希望朱豪三以大局为重，向余占鳌认错。朱豪三听说余占鳌和一伙土匪要来找他报仇，立即决定集结卫士去打土匪，却被俊杰阻止了。朱豪三认为司奎娘不肯交粮，他作为一个县长怎么可能向土匪低头认错。小颜(王子嘉 饰)带来了中央军两个团出发的消息。朱豪三看着这封信，吐血了。九儿得知四葵娘的死讯，十分震惊。俊杰希望九儿能够劝说扎敖不要报仇。九儿一开始不同意，最后还是从大局出发，亲自去劝说朱豪三，并让淑贤带上豆管和七管去劝说余占鳌。余占鳌不听淑贤的劝说，执意要向朱豪三报仇。淑贤以观察为由拦住了余占鳌。朱豪三吐血晕倒后醒来，得知鬼子距离高密不到三百里。对于朱豪三强行征粮、中央军队带粮出征，村民们怨声载道。九儿前来劝说朱豪三。看到朱的情况，不好直接说出来的原因，于是就说了相反的话，故意让朱豪三难堪。