凯撒率军追击庞培至埃及，会见了12岁的埃及国王托勒密及其谋士，并得知妹妹克里奥佩特拉（克利奥帕特拉饰）觊觎王位。凯撒断然要求结束兄弟姐妹之间的争端，实现和平。为了讨好凯撒，托勒密的手下献出了庞培的头颅，这让凯撒大怒。　　凯撒要求安东尼和一半军队返回罗马，并决定留在埃及，防止内战爆发。凯撒派普洛和沃伦诺斯前往沙漠寻找克里奥佩特拉，同时要求年轻的国王交出杀害庞培的凶手，偿还托勒密父亲的债务。他提醒愤怒的年轻国王，埃及只是“罗马的附庸”，人们决心除掉克里奥佩特拉，以杜绝后患。危急时刻，普罗及时赶到，救下了身陷险境的王姐。　　重获自由的克里奥佩特拉发誓要赢得凯撒的芳心，同时勾引沃伦诺斯。回到京城后，克里奥佩特拉立即给弟弟戴上铁镣，将自己的两名谋士和赛普蒂米乌斯的头颅挂在宫门外，然后将自己献给凯撒当“奴隶”。　　罗马，西塞罗和布鲁图斯正在思考如果凯撒不回来他们的命运，西塞罗无视布鲁图斯的提醒，想要与卡托和西皮奥取得联系，此时安东尼出现，严厉警告西塞罗。　　在埃及，凯撒举起克律奥斯特拉为他生下的儿子，三军齐声欢呼，其中普罗的声音最大，只有沃伦诺斯冷眼旁观。