凯撒无奈地等待着意大利援军的到来，而庞培的阵营则准备进攻。只有布鲁图斯显感到不安。“他就像我的父亲。”在元老院反对庞培关于凯撒被围困的军队“瓦解和瓦解”的建议的煽动下，庞培的军团开赴战场，准备与凯撒的军队对抗。　　普洛、沃伦纳斯率领的第13集团军舰艇大部分被风暴击沉，被冲到海边亚得里亚海的一个小岛上。沃伦诺斯感到绝望，在石头上给尼娥波写下了遗书，而乐观的普洛则开始用矛钓鱼，决心活着离开这里。　　罗马得到消息，第13军全军覆没，只有安东尼一人确定生还。阿蒂亚害怕凯撒的失败会让她陷入巨大的危险，于是派奥克塔维亚去塞维利亚寻求保护，塞维利亚答应了她的请求，而感激戴德的奥克塔维亚紧紧地拥抱了她。在城市的另一边，当莱德得知沃伦诺斯可能已经去世时，他对尼娥波的仇恨逐渐消失。　　希腊战场上，凯撒疲惫不堪的军团一口气击败了庞培五倍于己的军队，惨败。庞培阵营也开始反目成仇。布鲁图斯一边准备和西塞罗一起向凯撒投降，一边嘲笑庞培。遭到背叛的庞培只能率领家人和残部逃往埃及。　　普罗和沃伦诺斯在岛上遇见了战败的庞培，打算向凯撒求功。沃伦诺斯被庞培的恳求感动，放了他，这让庞培非常生气。庞培在埃及得到了他的前部属塞普蒂米乌斯的援助，但他猝不及防，被他杀死了。