凯撒的军队距离罗马只有三十英里。他派出一支由沃伦斯和普罗率领的乌比亚战士先遣部队去评估庞培的防御能力，但严格禁止他们烧杀抢掠，并将他们交给沃伦诺斯。向罗马平民发出的公告。沃伦诺斯认为他们的使命是不合理的行为，凯撒无奈地承认他可能是对的。安东尼声称，如果他们输了，那就是犯罪，但如果他们赢了，那就不是犯罪。凯撒说：“我只是在追求我的权利。”　　沃伦诺斯在罗马的家中，“孙子”的父亲来看望儿子，尼娥波命令他离开，却屈服于他的深情吻。两个女儿希望母亲告诉父亲真相，但母亲坚决不同意。阿蒂亚和家人、布鲁图斯、塞维利亚躲进别墅，暴民向大门投掷石块和火把。阿蒂亚咒骂凯撒让他们陷入这种境地。　　庞培打算以退为进，西塞罗愤怒斥责他“不战而败”。庞培下令所有贵族和骑士必须离开罗马，留下来的人只要向叛军提供帮助，就会被视为罗马的敌人。老百姓不得不在交战双方之间做出选择，布鲁图斯也因为“共和比友谊更重要”而决定离开，而他的母亲塞维利亚则要留下来迎接凯撒。阿蒂亚趁乱杀死了奥克塔维亚的丈夫。　　离开罗马时，蓬佩奥的副官被下属阿皮琉斯（阿皮乌斯）刺死。马逃走了。　　进入罗马后，沃卢努斯以为自己已经完成了凯撒的任务，扔下武器，告诉普洛他要离开军队了。回到家后，沃伦诺斯请求尼娥波的原谅。她泪流满面，想要表白，但最终却没有说出来。当普罗带着黄金和他年轻的女奴艾琳飞走时，凯撒正率领他的第十三军团向罗马进军。