卢植看着刘邦(李易祥 饰)的战报，心里很着急。刘邦告诉卢植，他有自己的计划。刘邦有自知之明：论武力他不如项羽(谭凯 饰)，谋略也不如小川，所以他得想其他策略。他一路走来，处处做好事，如今世人都知道他是一位仁义之师。因此，他让小川和项羽的军队在前面热火朝天，自己的部队则慢慢跟在后面，积蓄力量，等待时机。小月在房间里为小川和项羽祈祷，好消息频传。小月满心欢喜，却看到项羽归来，满脸愁容。原来，项梁(董子武 饰)战死了。小月陪着项羽观孝，温柔地安慰项羽，两人越走越近。李友带领部下投降小川，自己却自杀，为国捐躯。去世前，他叮嘱小川要好好照顾小月。刘邦首先来到咸阳城，兵不血刃，但咸阳久攻不下。小月来到小川的帐篷要求会面，担心咸阳被攻破，刘邦会对自己的兄弟不利。小川告诉她，函谷关被刘邦封锁了，就算他想救赵高，也救不了。恰巧庞中将和田伍长(王驹 饰)随飞虎队前来与小川会合，小月听了更着急了。卢植秘密进入咸阳与赵高做交易。只要他牺牲了咸阳，之前的恩怨就烟消云散了，但如果易小川或者项羽得到了咸阳，他们就绝对不会放过他。所以，刘邦唯一的出路就是当关中王。赵高迎刘邦入城。刘邦和卢植携手步入大殿，坐在了秦皇的宝座上，仿佛已经拥有了全世界。小川突破函谷关，逼近咸阳城。警卫只允许小川和小月进入。