小满将德佑举的书交给天佑(巩峥 饰)六年。天佑表示，德佑举入狱前已成为一具空壳。小曼说服他接受，说满仓开的印染厂太忙了，她得回来帮忙，而德佑举实在没精力处理。天佑请求小曼帮他一个忙，小曼提出提供帮助，条件是带他的妹妹达曼回来与家人团聚。天佑同意了。弘志(刘岳 饰)和夏慧(林伊婷 饰)在纺纱厂上夜校，教女工读书。当弘志看到他的母亲达曼坐在工人中间时，他惊慌失措。夏慧好心地替他上第一堂课。弘志回家后，天佑斥责他不去上班、不慢跑。弘志声称他去一家纺纱厂担任夜校老师。当天佑问他和谁在一起时，弘志尴尬地说夏慧。天佑直言不讳地告诉他，无论他和夏慧有什么样的关系，以后都不会再和他来往了。大曼居然在课堂上看到了弘志。夏慧担心弘志如果不上课突然离开，会伤了大满的心。大曼告诉夏慧，她并不悲伤，这是她自己的错。她相信弘志迟早会认她为母亲。抵达和离开时，即使弘志假装对母亲闭上眼睛，他也看到大曼劳累过度，以至于现在戴着老花镜。他体内坚固的防御骤然崩溃。他跪在大曼面前，认出了大曼，大曼终于睁开了眼睛，抱着儿子哭了。弘志回来说服父亲天佑带回母亲，但天佑仍然无法释怀，拒绝接受达曼。他说，在监狱的六年里，他已经习惯了孤独和孤独，不需要达曼的陪伴。弘志认为他的父亲不理智。自从《国民报》如实报道了一群日本居民在青岛的行为后，他们便肆无忌惮地进行报复。他们烧毁了《国民报》的办公室和市党部，同时要求沉市长允许《国民报》发表道歉声明。日方的侵略行为激怒了政府中像弘志这样有抱负的年轻人，他们派弘志作为代表向沉市长请愿。沉市长出乎意料地告诉他们，道歉书已经起草好了，明天会登在报纸上。弘志还想辩解，沉市长却以视察为借口离开了青岛。弘志、承志(王凯 饰)等进步青年对沉市长避战的行为非常不满。承志请求天佑为他们的兄弟讲和，告诉他当前抗日形势严峻，希望他暂时忘记个人恩怨，专注于民族大义。天佑打断他，告诉他，他不明白沙德法过去所做的事情，因此不会原谅他。至于日本人，他跟夏德发(刘向京 饰)解决了恩怨之后，下一个目标就是日本人了。夏德发发现桌上有一份报纸。配文称有人开设了地下吸烟室，几乎可以看出夏德发开设了吸烟室。夏德勃然大怒，让手下立即查明地下烟窝是在哪里开的，是谁开的。