1949年1月14日上午10时，人民解放军发起总攻。国民党军队一一溃败投降。天津保卫战结束，解放军牢牢包围了北平城。罗梦云(舒砚 饰)去世后，文三无处可住，于是他再次进入同和汽车，明目张胆地寻找孙二爷。孙二爷训斥完后将文三带到了他面前，文三捡起了一只正在行走的活鸟。爆炸发生后，一向睡眠很好的徐金戈(徐僧 饰)突然失眠了，闭上眼睛就看到了爆炸。徐金戈来找方景林(王新 饰)。方景林的语气充满了敌意，徐金戈也无可奈何。何思源担任北京市市长，联合北京军政商界和众多名人，到处游说与共产党和谈。南京注意到了他，打算派人刺杀何市长，以便徐金戈能够与他合作。徐金戈认为这是无赖之作，当场拒绝。方景林发现文三牵着孙二爷的鸟散步，详细询问了罗梦云当天的情况。文三儿(刘佩琦 饰)再次描述，方景林很失望。