肖建彪(斌子 饰)要求李二虎着眼长远，与保密局合作。其实这些都是保密局早就制定好的计划，利用肖建彪在社会上的影响力来聚集这些流氓势力。赵家的佣人梁姨想把自己丑陋又愚蠢的侄女嫁给文三儿(刘佩琦 饰)为妻。文三儿虽然守寡了这么多年，但要求却相当高，根本不喜欢她。。1948年11月下旬，“平津保卫战”拉开帷幕。战局发生了巨大的变化。徐金戈(徐僧 饰)接到命令，不惜一切代价摧毁共产党在北平的地下广播电台。保密局的十几名便衣悄悄包围了赵宅。罗梦云(舒砚 饰)托文三儿去图书馆帮她还了所有的书，解释完后毅然回到了自己的房间。在街上的电信测向车内，拦截人员发现广播电台又开始发送报告了。保密局要求警察局派出一些巡逻人员协助搜查广播电台，局长则让方景林(王新 饰)赶紧带着几人前往。听到这个消息，方景林悲痛欲绝。