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武则天(王姬 饰)命武三思执掌朝政,狄仁杰(寇世勋 饰)却用计救了他的命。为了让武三思尽快掌权,张昌宗(王斑 饰)深夜潜入上官婉儿(刘玉婷 饰)的房间,偷走了武则天的笔迹。被婉儿发现后,两人纠缠在一起。马蓉恰巧夜间巡逻,立即向武则天汇报。武则天到来后,张昌宗试图陷害婉儿。婉儿的仓促言论无意中激怒了武则天,导致了她的死亡。经过狄仁杰的再三劝说,武则天终于为婉儿解除了罪责,但张昌宗对此非常不满。武则天等人急忙上路。当他们停在荒野中的一处破旧房屋时,却遭到一伙蒙面歹徒的抢劫和杀害。