在太子的寿宴上，太平公主(牛莉 饰)因故迟到了。张易之(毛华锋 饰)、武三思趁机进攻。随后，御厨传来消息，太监因偷喝御酒中毒身亡。众人听罢，皆是惊慌失措，议论纷纷。武三思试图借太监中毒之事嫁祸太平公主，但张柬之(陈长海 饰)认为此事十分可疑，太子也无可奈何，只好等到武则天(王姬 饰)回京再处理。武则天得知京城的变故，在张昌宗(王斑 饰)的劝说下想利用武三思，但狄仁杰(寇世勋 饰)设法说服她改变了初衷。因为太平公主已经很久没有阿兴的消息，怕对自己不利，所以派了自己的男宠南关岳变相杀了阿兴。为了拉拢太子一起对付公主，武三思前往太子宫告状，却被公主发现。张昌宗与武三思派来的人在荒野相遇，他的行踪被前来寻找他的上官婉儿(刘玉婷 饰)发现。