原来,劳尔恳求张楠(许亚军 饰),想利用张楠让金武释放被捕的朋友。他还计划安排金武进来会见张楠。见面的时间恰好是张楠等人准备越狱的时间。无意中听到越狱计划的黑豹威胁五爷(孙飞虎 饰),提出杀死张楠加入帮派。五爷拒绝了,只好接受黑豹加入越狱队伍。更糟糕的是,张楠突然发现吴天(贺生伟 饰)的面孔出现在新犯人家族之中……张楠因吴天与汉森(李洪权 饰)的勾结而“蒙上阴影”。汉森想以在张楠床下偷偷藏香烟为借口,监禁张楠。禁闭期间,草上飞(潘宏梁 饰)突然站出来表示,烟草和土壤都是他的。汉森愤怒地把草上飞带到了他的办公室。在谈话中,他得知汉森对草上飞上次越狱负有责任。赵新民(侯祥玲 饰)以帮助张母治病为名,软禁了母女俩。小玉非常感激赵新民(候祥玲 饰)的“仁慈”。吴天在狱中体会到了吴大师的力量。当张楠等人开始在瞭望塔周围爆发骚乱时,汉森出现在张楠面前,典狱长劳尔要求张楠去他的办公室。