经过一番询问,三清和宋晓霞(王嘉佳 饰)找到了陈笑梅(张晔子 饰)的住所。陈笑梅一开始并不想看到,但他最终还是向多年来的朋友讲述了那些年的酸甜苦辣。原来,她随父母回到北京后,读了高中,毕业后结婚成家,但后来父亲因经济犯罪被判入狱,母亲也突发疾病去世。男人眼看着陈家一落千丈,就跟她离婚了;无奈之下,陈笑梅回到安城,在歌舞厅唱歌谋生。三清听后感叹人生的坎坷,决定晚上开车送陈笑梅回家。宋晓霞也同意了,但他摸不透三清对陈笑梅的感情。继红的病情突然恶化,她接受了一次大手术,此后因高烧一直处于昏迷状态。大庆和马玉英(练束梅 饰)每天都在等待,等待季红醒来。三清每天接陈笑梅;陈笑梅似乎又找回了往日的温暖。一天深夜,两人开车时被一些年轻人抢劫;三清拳打脚踢将他们制服,他们逃走,但留下了一个钱包。陈笑梅满心愧疚,以为三清是因为接他而出事,三清却安慰了他。 老周一定要让三清知道后报警,把年轻人抓起来送上法庭。可三庆决定归还钱包,他心里藏着自己的计划……