由于日军的突然袭击，让毫无准备的国民党应对十分困难。再加上城内百姓纷纷逃亡，国军的战斗方式被打乱。作为战地记者，艾窝窝(谢仙 饰)和罗伯特(卡尔 饰)拿起相机，跟在特一营后面记录下了这一幕。不料罗伯特被日军开枪击中，当场倒在血泊中。还没等艾窝窝反应过来，罗伯特就已经死了。艾窝窝想要看看罗伯特的尸体，但廖真真(杨舒 饰)担心日军会追上他们，为了安全起见，廖真真不得不强行拖走艾窝窝。熊师长也被日军枪杀。周天翼(徐佳 饰)赶紧抱起他去救治，但熊师长却受了重伤。方芳(陈美霖 饰)抱着熊师长的孩子来到这里。她希望激发熊师长的生存意识，熊师长却看了一眼孩子。我咽了口口水。他们埋葬了熊师长，然后让军队中的老少残兵撤离到后方，小四川(林浩 饰)只好离开。日军来势汹汹，特一大队也被打得七零八落。有才独自对付两名日本兵。肉搏战中，一名日本兵拿起刺刀刺向他。有才徒手握住刺刀。但另一名士兵趁空，持刀刺向有才，有才当场死亡。战争中受伤晕倒的大汉醒来，发现有才已经死了。看着自己的兄弟相继死去，大汉拿起机关枪向日军扫射。暂时休战之后，大汉背着有才的尸体回到了营地。周天翼非常不愿意看到有才就这样死去。李云芳(杨鹤云 饰)带着小四川等人撤离。小四川想重返战场与老猫并肩作战。李云芳见他总想偷偷回去，就一把抓住了他，盯着他看。到达目的地后，李云芳也该回去了。临行前，他劝小四川不要冲动，乖乖在这里等待特一营归来。小四川点头同意。但李云芳一走，小四川就偷偷溜回了战场。老猫看到小四川后非常惊讶。作为小四川的师父，老毛很高兴能够和小四川一起在战场上杀敌。周天翼对小四川私自归来表示不满，但老毛和小四川却没有理会他，沉浸在重逢的喜悦之中。