周天翼(徐佳 饰)出狱，廖光义(吴京安 饰)来到监狱。这时，周天翼的下属因为军官的原因被关进了监狱，所以他们都来到了监狱，正好遇到了来到这里的廖光义。周天翼的下属对首长被拘留非常不满，与廖光义发生冲突，双方拔枪。身在狱中的周天翼得知部下差点与廖光义反目成仇后，十分焦急。他赶紧走出监狱，并告诉部下不要拔枪。周天翼的部下听从军官的指挥，放下了枪。这时候廖光义更加愤怒了，直接下令将所有闹事者关进监狱，但实际上廖光义却打算释放周天翼。廖真真(杨舒 饰)听说周天翼的部下闹事，非常着急。因为周天翼是在廖家长大的，所以廖真真赶紧找到了自己的奶奶，奶奶是看着周天翼长大的，两人的关系就在后面了。廖奶奶找到廖光义，要求廖光义释放周天翼和他的手下。廖光义对周天翼的下属闹事感到十分愤怒，打算将所有闹事者全部处理掉。由于廖奶奶出面求情，廖光义只好同意不与周天翼等人打交道。周天翼出狱后，心里并不讨厌廖光义，但态度还是和以前一样。但廖光义心里有个疙瘩，认为周天翼的下属只忠于周天翼。两人开始交谈。周天翼仍然认为日军不能幸免，但廖光义则认为应该暂时避开日军。廖光义要求周天翼交出麻烦制造者，但周天翼坚持拒绝，两人之间再次爆发冲突。回想起来，廖真真非常喜欢周天翼，对周天翼的态度很好，有求必应。周天翼再次入狱。廖真真忍无可忍，与父亲发生争吵。廖光义别无选择，只能释放周天翼和他的麻烦制造者。日军想劝廖光义投降，但廖光义坚持拒绝与日军合作，吓跑了特使花谷。廖光义决定从济南撤退，周天翼却反对……