不知所措的许文强(黄晓明 饰)找到方艳芸(陈数 饰)，请她帮忙，但方艳芸正在家里收拾行李。她觉得上海没有地方容身，所以决定离开上海。许文强拦住了她，劝她留下来。大道多次派人请冯敬尧(李雪健 饰)吃饭，但冯敬尧没有来赴宴，便利用自己的关系将丁力(黄海波 饰)从巡逻室放了出来，却不让他回去，以此来威胁冯敬尧和许文强来了。两人按照约定来了。日本人以“合作”为名，要求冯敬尧开放码头，帮助他走私军火。作为回报，他们会帮助冯敬尧安定死对头王国魂，而王国魂也是冯敬尧争夺华东的强劲对手，所以他们答应了日本。在其他人的要求下，他们带着许文强和丁力离开了。许文强得知冯敬尧要和日本人做生意，回到冯住处时，冯敬尧解释了日本人来的原因，但没有解释军火的事情。不知道为什么的丁力大喊有钱可赚，许文强却起了疑心，指出在今天的情况下，日本人很有可能利用他们来走私军火，他坚持反对。冯敬尧表面上没有说什么，但心里对许文强更加警惕，决定让丁力来来处理这件事。鲁正秋(于滨 饰)在街上散发传单，揭露冯敬尧的劣迹。知道冯敬尧勃然大怒，便要求许文强解决此事。许文强劝鲁正秋离开上海，但鲁正秋不听。当晚，丁力以武力警告鲁正秋，但鲁正秋不为所动。