丁力(黄海波 饰)和许文强(黄晓明 饰)躲在河边的某仓库里，靠梨充饥。丁力表示想找冯敬尧(李雪健 饰)帮助他们，但许文强坚持拒绝。他不想让冯程程(孙俪 饰)跟自己过这样的生活，准备放弃这段感情，去广州这边。丁力不理解，劝他留下来。阿彪去恒大百货给丁妈妈买枕头，却被金大中(宗晓军 饰)的人跟踪，一路尾随到了河仓。许文强警告大家迅速撤离。丁力背着母亲从窗户逃走。阿彪就在封面后面。三人边战边退，金大中疯狂追击。杜邦(宋林林 饰)的手下也赶到了，并向丁力母亲的背后开了几枪。丁的母亲被定罪并被枪杀。这时，常贵(李继春 饰)及时赶到，将几人救上车，一起驶向河边。在隐蔽的黑棚里，阿彪叫来医生帮丁木取出子弹，叮嘱他不要让伤口感染。丁力愤怒地向杜邦寻求报复，许文强知道后也迅速跟进。丁力和阿彪陪杜邦去了派拉蒙夜总会。祥叔(鲁继先 饰)还收到消息称许文强等人可能就在码头附近，于是他带着一群人前去寻找。夜总会里载歌载舞，丁力在舞厅的一角将杜邦扣为人质。就在他退开的时候，九叔(周明汕 饰)用枪指着他。正当九叔得意之时，许文强及时出现，双方对峙。