当姜云国和厉辰星在码头运送军火时，韩志杰(李健 饰)带人抢走军火，杀害了姜云国。肖兰控制了厉辰星，并命令警察局放下枪。这时，刘汉祥(国庆 饰)来了，他大骂厉辰星与日本人勾结，将厉辰星送进了死牢。刘汉祥把日本的武器捐献给韩志杰，希望韩志杰用这些武器打好日本鬼子。张东林安排了接下来的事情，让俞心庭(祖峰 饰)留在青岛，同济堂诊所是他们的联络点，任何有关魏东篱(鲍大志 饰)的信息都会被俞心庭收到。韩志杰跟随张东林来到天府山继续抗日事业。临行前，韩志杰来看望厉辰星，厉辰星骂韩志杰看笑话。韩志杰告诉厉辰星，他要去打鬼子，厉辰星笑称韩志杰还是救国大英雄，永远都像个小追随者。厉辰星还不知道如何悔改，认为自己所做的一切都是韩志杰带走小兰造成的。韩志杰向厉辰星解释了自己和小兰的事情，认为厉辰星最不应该做的就是和日本人在一起。韩志杰仍然不忍心杀死厉辰星，愿意把厉辰星当作自己最好的朋友，并告诉厉辰星他会说服刘汉祥不要杀他。厉辰星简直不敢相信。他多次想要韩志杰的命，但韩志杰还是要放他走。随后肖兰过来送给厉辰星一块糖，劝厉辰星浪子回头。1937年12月24日，在中共胶东特委领导下，共产党发动天府山起义，成立山东抗日救国军第三军。韩志杰被任命为崂山抗日游击队队员。日军袭击青岛，刘汉祥奉命撤退。韩志杰和小兰赶到警察局，请求刘汉祥一起对付小鬼。刘汉祥不甘心放过青岛人民，就与韩志杰商量如何打仗。但警察局人手不足，韩志杰就让刘汉祥释放监狱里的囚犯，一起出去打鬼子。刘汉祥知道韩志杰最想释放的就是厉辰星。这个时候，他们确实需要人手。刘汉祥听从了韩志杰的建议，释放了厉辰星等囚犯，并给了他们枪，让他们一起殴打小鬼子。韩志杰带人阻止藤泽夺取码头，刘汉祥和厉辰星则前往小渔村栈桥阻止日本人从栈桥登陆青岛。九死一生后，韩志杰成功炸毁了码头。其中，韦胜也加入混战，为掩护韩志杰离开而被枪杀。藤泽带人追捕韩志杰，却被韩志杰带领进入了他提前埋伏的弹药区。韩志杰成功炸毁码头后，带着小兰和白三去支持刘汉祥。就在刘汉祥坚持不住的时候，韩志杰来了，但是日军的火力太强了。刘汉祥和韩志杰最终被击败。他们决定誓死阻止他们从栈桥登陆青岛。韩志杰与厉辰星在生死攸关之际和解了。刘汉祥拿着炸药跑上栈桥，准备炸毁栈桥，结果在栈桥口被日军开枪打死。韩志杰和白三相继试图炸毁栈桥，但因日军火力凶猛而被堵在桥头堡。白三和厉辰星牺牲，韩志杰身中数枪，动弹不得。萧澜看着韩志杰一次次被枪杀，毫无顾忌地跑到韩志杰身边，与韩志杰同归于尽。至此，栈桥上的枪声渐渐平息。1938年1月10日，日军从青岛栈桥登陆，青岛彻底沦陷。青岛沦陷后，中国共产党领导的抗日游击队坚持敌后抗日斗争，为牵引日军力量作出了突出贡献。