粟裕(郭广平 饰)亲自到指挥部，给了刘老财一个新算盘，并命令他撤军。粟裕命人致信敌人，劝降。他知道这个时候最好不要批评那些军士。粟裕知道敌军五万大军已经逼近海安。 49师王铁汉假扮厨师逃跑时被发现。粟裕命令部队在张村修缮。海安的防守战，让他们有些尴尬。傅启平(蒋昌义 饰)和和刘金谷分别发表了看法。粟裕分析了海安的局势，准备放弃海安，但手下将领并不理解。粟裕来到野战医院看望伤员。文工团的姑娘们与第一师傅小虎(唐沸潮 饰)一起出院。到了海安，粟裕派警卫员去接他们。陈诚前往李默庵部门表示慰问。他祝贺他们战胜如皋。进攻海安的计划让国军非常自豪。粟裕知道他们守不住海安，但他不知道该如何向战友们解释。他决定先向中央汇报再做决定。傅小虎在行军过程中遇到了敌军，敌军看到国家军队赶到附近村庄避雨。粟裕放弃海安的战略意图得到一致认可，他们准备先放弃，再寻找战机。国军正在不惜一切代价逼近海安。傅小虎在树上远远地看到了这一情况。他看到他们已经跑到了敌人中间。下来后，他带着女护士跑向岗位。傅小虎觉得阵型太混乱了。 。立场的转变导致傅小虎决定留下来等待机会。傅小虎和周延前往工事，刘曦却没能找到他们。通过望远镜，刘夕看到了傅小虎和周延在战场上奔跑，他命令警卫员上去。周延在战壕里挖出了一些手榴弹，交给了傅小虎。她的双手已经痊愈，但她却被从四面八方涌来的国军包围。刘曦带人营救，周延帮傅小虎扔手榴弹，敌军越来越近。