伊泰的敌人遭到粟裕(郭广平 饰)部的围剿。该组织的领导人钟雄飞在被捕后并不相信。他相信他们正在使用人海战术。泰兴最后一个据点，还剩下两百余名敌军。苏宇知道，敌人很快就会来。 。李默安损失了两个军团。他命令师长李天下支援泰兴庆云寺的解放军部队。还派兵北上渡过长江，与其他部队形成多方位的局面。粟裕准备避开敌主力，从后方攻击49师。部队连夜行军120里到达如皋。沿途基地的人们已经准备好了饭菜。粟裕要求民兵接替围困泰兴的部队。他推测，他们在途中可能会遇到敌军。途中，他们用树枝阻挡敌机械化部队的前进，并设下埋伏。国军一个炮兵营不到十分钟就被解放军全歼。他们还没来得及采取行动就被抓获了。解放军主力的到来，让他们惊慌失措。第2旅准时到达袭击地点。他们向粟裕报告了情况，粟裕命令他们部署军队并迅速采取行动。野战军文工团的女兵也来到了前线，范老虎让她们到前线帮忙抬担架。李默安到达泰兴后，发现解放军主力已经逃跑。粟裕部队主力从49师后方发起进攻。李默安没想到解放军行动如此之快。他命令王铁汉扣留如皋一天，并派飞机轰炸。陶勇部包围了四十九师师部。粟裕命令范呼呼抓捕王铁汉。王铁汉对这次袭击感到非常震惊。国军欲趁机攻占海安。李默安听从部下的建议，准备在海安附近与解放军决战。粟裕命令将囚犯集中到李村。王铁汉乔装成士兵，试图逃跑接受检查。