轩辕法王(罗乐林 饰)召集群魔开会,准备命老石壁从英体内爆出,让她身无分文地死去。崔盈(钟淑慧 饰)偷偷将石壁老头挪到腹部,然后命申屠洪一剑将他刺了出去。妖族大乱,英、红趁机逃走,升、楠也帮助重伤的丝碧逃走。石壁老人失去了所有的力气,知道自己的时刻到了,他自焚了。英国人石升将石壁老人的骨灰送回峨眉安葬,却发现峨眉已是一片废墟,元元大师(马海伦 饰)等人也不知去向。这时,吉祥之光从天而降,于传真灵石上浮现出四行灭世偈子。英男师生无法理解其中的意思,只能记在心里。轩辕法王利用天魔之灵修炼元婴珠,找到了崔盈两人的藏身之处,再次与他们展开激战,双方都受了重伤。此时,山洞塌陷,崔、红被困在山洞内,却意外发现了万变妖咒,可以将人变成任何飞禽走兽。崔和红化作蜥蜴,从山洞里走了出来。鹰吞下了元婴珠,逼死了轩辕法王,并将他的两个人变成了蚂蚱。但元瀛珠的阴气实在是让崔盈难以承受。她必须找到世圣,双修,阴阳调和才能化解。申屠宏(欧瑞伟 饰)很愤怒,但也无可奈何。英国人与师生前往乌幽岭寻找元元大师等同门,并向两位宗主讲述了灭魔偈子。元元大师还正式将峨眉派掌门之位传给了余英男(陈松伶 饰)。崔盈和申屠宏攻打乌尤岭,元元大师却输给了对手,被崔盈杀死。