尧将合德带入宫中,安排他去接近刘敖。赫德用自己的心机和外表成功吸引了刘敖,使他逐渐忽视了飞燕而只顾自己。飞燕嫉妒,饶明趁机挑拨姐妹之间的关系。丁姬(白雨 饰)生下刘康的儿子刘欣(张迪 饰),樊夫人把他带走亲自抚养,不许丁姬亲近,让他苦不堪言。和德故意告诉飞燕刘康即将去世,并带他去看望他,以便让刘敖知道他们的关系。刘敖听说刘康病危,赶来,遇见正在哭泣的飞燕。刘康临终前嘱咐刘敖善待飞燕。 姚氏对刘康的去世感到非常悲伤,并将自己篡位的愿望寄托在刘欣(张迪 饰)身上。赵氏姐妹在后宫横行。为了维护自己作为女王的地位和尊严,许娥(练练 饰)要求坂田给刘敖写奏章,却不料激起了他的愤怒。赵氏姐妹想利用这个机会除掉许娥(练束梅 饰)。