姚因失去亲人而悲痛地离开了京城。但他心里却暗暗发誓，一定要再次回到京城，夺取王位。在去王国的路上，他收买了赵宜主和赵赫兄妹，并为他们的未来计划精心培养。统治者任命坂田为节育。许娥(练练 饰)的孩子死了。正君母子关系恶化，刘敖因正君的插手，对许娥(练束梅 饰)也越来越冷漠。五年后，赵氏姐弟已成长为一代绝世美人，个个都有刘康的好形象。亦珠与刘康相爱，这引起了赫德的嫉妒和姚的沉默。亦珠承诺赵宜主将不再与刘康走近，但要求将他的名字改为飞燕以示纪念。赵宜主把丁姬(白雨 饰)赐交给了刘康，并向他求婚。在京城，王凤凭借与统治者的关系在朝堂上垄断权力，对刘敖置之不理，甚至故意装病拒绝上朝。刘敖将这一切归咎于统治者。