刘敖因为国君保护自己的亲人而生气,就去央阿公主那里休息。刘康与于飞燕在一起,决意放弃自己的职位,与他一起逃亡。为了防止此事发生,尧命飞燕提前去见阳阿公主,将其介绍给刘敖。刘康得知后,猛扑上去,但最终没能阻止,只好嫁给了丁姬(白雨 饰)。飞燕入宫前,姚给飞燕一种美容药,嘱咐她经常使用,并安排樊夫人在宫中协助她。进宫后,飞燕因受宠而得意,根本没有注意到其他人。许娥(练练 饰)的妹妹徐野对此非常不满,并向统治者抱怨,但刘敖却受到飞燕的拉拢,处处偏袒,统治者对此也无能为力。姚以刘康病重为由,要求刘康回北京治疗。刘敖看到刘康的病情,伤心欲绝,将他留在宫中接受治疗。