谷三妹(秦海璐 饰)刚想给棉妈倒药，小晴天(王晓晨 饰)却抢过药罐，给棉妈倒了一碗药。棉袄刚喝了一口药，就开始剧烈咳嗽，吐出了一口血。这时，小棉袄(张可盈 饰)进来找妈妈了。谷三妹反应很快，用身体遮住血泊，假装拍着背上的棉袄。棉袄赶紧把小棉袄送走。棉衣妈妈病情一好，就赶紧起身开始做针线活。她知道自己的时间不多了，就开始和陈怀海(陈宝国 饰)一起安排后事。她觉得谷三妹成熟稳重，足以经营家庭，但小晴天太天真了。棉妈妈希望陈怀海嫁给谷三妹。陈怀海立即对这些言论表示反对，扬言要赶走谷三妹和小晴天，并郑重声明自己心里只有她，棉妈妈只好作罢。为了让谷三妹照顾好陈怀海，棉妈妈特地教谷三妹做陈怀海最爱吃的大肉包子。她详细介绍了陈怀海的个人习惯和日常喜恶，并强调要给他做宽底鞋。谷三妹把一切都记在心里。陈怀海想带妻子出去散散心，棉衣母亲却以腿脚软为由拒绝了。华子背着母亲，上了马车，终于来到了一座大房子的门口。小棉袄只好承认，这是陈怀海给她买的房子。棉袄妈妈感动得流下了眼泪，但她执意要回老酒馆，陈怀海只好离开新屋。小棉袄不知道内情，也不明白妈妈为什么不进屋。陈怀海明白，他的妻子只是不想死在新房里，把厄运留在那里。棉妈妈把谷三妹单独叫进房间，让谷三妹帮她给老北风(石兆琪 饰)写一封信。谷三妹猜测她是想瞒着所有人，包括陈怀海。棉妈妈再三表示，这是为了陈怀海和孩子们好，或者跪下，谷三妹只好答应了。那正红(冯恩鹤 饰)虽然等不到皇帝的册封，但她还是幻想着有一天能够得到重用。我感觉自己已经六十八岁了，相当于穿山甲骑着独角兽。这时有人大喊儿媳妇走了，正宏感叹妻子已经跟她离婚了，并没有上前阻止。有一个说书的人要讨饭，他说班腊子要小心伺候他，班腊子却生气地把他赶走了。陈怀海批评班腊子赶走客人。为什么不。说书人又来找三爷(刘桦 饰)，声称听说了陈掌柜的仁心，所以特意来见他。三爷忙问怎么知道方法，说书人说应该是从上到下，从里到外。三爷见他说话不靠谱，浑浊，声称如果没有什么要事，改天再去见掌柜。说书人生气三爷以貌取人，见他不富不贵，表现出冷漠的态度。这时，陈掌柜出来，得知此人姓方。说请他吃饭，让他点什么，方先生(方清平 饰)说不挑也不选。陈掌柜送的食物和饮料，方先生可不是白吃的。他用嘴说俏皮话，通过喝酒的内容反映人生的真相。但后来有些花招惹恼了客人，暗示前来喝酒的客人是朋友，客人就把酒杯扔向他。陈怀海连忙上前劝说客人，说每个人都可以有自己的看法，发表自己的意见。就像喝酒一样，每个人都有自己的喝法，有的清澈，有的混乱，每种饮料都有自己的味道，只要喝得好就行。小棉袄奇怪了，妈妈一直坐在街上看人来人往，棉袄妈妈感叹街上的人都是不一样的，根本没有重复，她一个也不认识一，但她很想见一个熟悉的人，结果她看到了孩子的叔叔，老北风。陈掌柜很高兴一家人都来了，就命老北风住进去，给他准备了三间房子。但我们还是要提防警察。老北风出不了院，晚上也不能点灯。会有人给他送饭。老北风让陈掌柜做饭打发他走，然后和妹妹商量一件重要的事情。棉妈妈想和老北风一起回山东老家。棉妈妈希望大哥能够出人头地，但现在只能指望大哥了，只好答应了。棉袄妈妈给两个孩子做了很多衣服。虽然华子感觉有点紧，但那是妈妈做的，她不愿意脱下来。小棉袄不明白，妈妈已经给她准备好了冬衣，她不能一下子穿这么多衣服。小棉袄看到妈妈哭了非常惊讶，棉袄妈妈赶紧说她很兴奋他们长大了。晚上，孩子们已经睡着了，但棉袄妈妈还是不愿意睡觉。她要珍惜最后的日子，为家人多做一些事情。她不顾陈怀海未洗的袜子的气味，开始修补它们。第二天一早，陈怀海醒来，发现身旁的被子叠得整整齐齐，妻子却不见踪影，他的心沉了下去。