楚云飞(张光北 饰)得知李云龙(李幼斌 饰)要撤掉大沽镇的三个营。李云龙假装不知道。张大彪(战卫华 饰)解释说,这是师部要求的一次军事演习。李也假装先向上级汇报。楚云飞的军队粮草告罄,只得提出先撤。楚云飞围剿谢宝庆的问题,孔捷(由力 饰)从新二团就知道了。孔捷找到楚云飞,建议合并黑云寨。楚云飞收回剑,重新入鞘。和尚陪新兵段鹏(张笑君 饰)回家看望病重的母亲,在青云镇遇见了日本傀儡卢卡。两人将武器藏在了旧瞭望台里。他们从来不想被伪军俘虏,因为他们过关、为日军修炮塔时实力雄厚。两人假装在工地打斗,引来五名看守的日本兵,将其击毙,随后又与其他前来帮忙的日本兵展开枪战。危急时刻,独立团派出的士兵救下了两人。孔捷和谢宝庆就接纳事宜进行了谈判。楚云飞进入安化城。和尚在送信途中遇到了抢钱的谢宝庆一伙。和尚自救并杀死了几个强盗。遭到后来赶到的二当家山猫从背后偷袭,惨死在黑云寨。得知无法被孔捷说服后,李云龙率领一个营包围并制服了黑云寨。村主谢宝庆逃跑了。伤愈归来的赵刚(何政军 饰)没能及时阻止李云龙。