山本在向筱冢芳夫汇报情况时指出:楚云飞(张光北 饰)的战略思维不容忽视,楚云飞也值得关注。因为他是职业军人,不会被动避战,只会主动出击。半夜,秀芹(梁琳琳 饰)主动找到李云龙(李幼斌 饰),向他表白了自己的心意,请求李云龙娶她为妻。李云龙说要等到抗战胜利,他却忍不住抱住了秀琴。山本给幽冢良夫打电话,表示自己已经调查了赵家峪村周边各部的地形和防御能力,准备等待突袭赵家峪的机会。李云龙和魏大勇(张桐 饰)乔装成商人,进城秘密会见楚云飞。在城里遇到了擅长武术的段鹏(张笑君 饰),把他招入麾下。李、褚在茶馆见面时,楚云飞想追回李家镇兵变时李云龙没收的装备,但李云龙拒绝了。面对李云龙的否定,楚云飞也感到无奈。李和褚几乎同时得到消息,当晚宪兵队长平田一郎(张建祥 饰)要在聚贤楼设宴庆祝生日。面对这个信息,两人立刻一拍即合,赶到了会议现场,联手杀死了平田一郎和所有参加会议的日本军官。