吴有德(张翰 饰)临终前将黑风寨交给了鲁志成(王新军 饰)。大志被带回黑风寨,小满(孙耀琦 饰)不肯让大志去八路军服役,并要求大志去叔叔家避风头,但大志拒绝了。大志邀请鲁志成进村,但鲁志成也不同意大志这么小就加入八路军。大志想要为吴有德报仇,于是独自下山,却被柳生巴川抓住。柳生怀着远大的野心闯入黑风寨。鲁志成等人与日军交火。鲁志成命景辞绕敌后方配合战斗,然后退至白塔寺,自己则留下来想办法营救大智。柳生巴川以大志为人质,威胁黑风寨放下吊桥。鲁志成命人在桥上放炸药,日军把大智带进来后,就把吊桥炸毁。柳生巴川想要用自己的野心来换取华严血经。静云告诉柳生巴川佛教四宝的所在地,并要求他保护大智作为交换佛教四宝的筹码。鲁志成收到柳生团队中八路军卧底方志军的来信。杨万凤(李彩桦 饰)等人连夜赶到白水镇,内外配合特鲁姆普营救大志。柳生巴川寻遍了白水道观却没有找到华严血经,唐代玉佛和文殊金印也不见踪影,他大怒。知道方志军带走了大志,急忙下令追捕他。杨万凤命令方志军护送小曼和大志前往好汉坡,而他则带领女兵前往土匪山,以分散追击的日军的注意力。方志军反方向走去掩护大志,被日军俘虏。女排与日军激战。柳生巴川回到黑风寨,发现那里空无一人,便命令部下出发前往白塔寺。杨万凤与小曼和大志失去了联系。为了掩护大志,小曼中枪,随后引爆手榴弹,与日军同归于尽。大志终于加入了杨万凤等人的行列。明远在报纸上看到美国进攻日本的报道,通知了明空。明空给傅掌门写了一封信,让明远将信交给鲁志成。杨万凤带着雄心壮志归来。吴有德和小满被征召为八路军战士,黑风寨的人扩大为独立连。富大龙命令鲁志成率领独立连队牵制柳生的巴川团队,防止其反击后再投降。