大志瞒着母亲小曼秘密参加战斗,却被日军俘虏。日本人通过大志逼迫吴有德(张翰 饰)投降。但日军人数众多,吴有德带领的黑风寨众人节节败退。大志逃脱,跑回黑风寨,告诉小曼顺子叔叔为救他而牺牲。吴有德、鲁志成(王新军 饰)、小满(孙耀琦 饰)、大智、傅卫国(张沛然 饰)等黑风寨及独立连成员在黑风寨与日军展开激战。日军暂时被击退,鲁志成与吴有德等人商量,决定撤离黑风寨。刘升巴川羞愧,下令攻山。鲁志成和吴有德率领众人保护村里的人撤退。鲁志成与吴有德惺惺相惜,携手迎敌。一层又一层的防御被攻破。黑风村的妇女老少齐上阵,险些被夷为平地。田英(梁晶晶 饰)和杨万凤(李彩桦 饰)带领独立公司冲向悬崖。为了掩护吴有德、杨万凤等人撤离,二排长景辉不幸被日军狙击手射中,光荣牺牲。傅卫国和鲁志成未能及时撤离。日军将黑风寨的人全部抓捕,并威胁要揭露鲁志成和傅卫国的藏身之处。