何敏仪按计划顺利加入游击队。她的掩护身份和谎言堪称完美，并以精准的拍摄技巧赢得了黑仔等人的尊重。安杰(孙傲 饰)知道妹妹的遭遇，赶到游击队寻找黑仔。黑子二话不说，留下消息赶往城里救安娜(贾青 饰)。麦剑锋(叶项明;方洋飞; 饰)压下嫉妒的怒火，阿彪阿强等人替黑仔掩护，假装黑仔还在队里，却被全哥识破。知道事情原委的权哥立刻推断出安娜只是冉沛(闻洋 饰)的诱饵，冉沛只是想借此挑起矛盾，等待黑子落入陷阱。权哥立即安排了迂回的增援计划。刘黑仔(王雷 饰)在无人帮助的情况下跑进了冉佩的办公室，命令冉佩解雇他。冉沛的部下已经做好了埋伏的准备。关键时刻，剑锋等人按照权哥的措施，在军营外设置了可疑阵地。冉沛心里有鬼，怕引发大规模冲突，只好放了安娜。安娜被黑仔救下，询问黑仔对她的看法。黑仔只是冷冷地骂了几句，然后转身就走。但这种男子气概让安娜更加爱上了黑仔。安景惠(蒋恺 饰)在粤军司令余汉谋的帮助下被释放。他不仅不接受游击队的好意，还训斥女儿，警告她以后不要与共产党人交往。毛哥找到冉佩，传播他的美德，想要与冉佩联手。冉培鼓励毛哥对付刘黑仔，但他真正关心的是吃掉毛哥的人和武器。晚上，冉佩命人乔装袭击毛哥。毛弟兄狼狈不堪，逃亡投奔游击队。猫哥(程东 饰)投奔游击队后，黑帮精神不改，打着黑子的幌子带领各地人民作恶。全哥决定开除毛哥。