刘金山(栾浚威 饰)连夜逃走。惠平不肯救他，便拔枪欲杀他。冲突中，刘金山被慧萍的副官开枪打死。惠平和副官连夜逃离了师部。当刘玉民(刘德凯 饰)得知刘金山去世的消息后，伤心欲绝，全力追求慧萍，发誓要除掉慧萍。慧萍不甘认罪，意外回到师部。刘玉民想给刘金山献血。行刑之际，惠平的副官带着原强连被屠杀时隐藏的五名幸存士兵突然出现，将刘玉民的部下全部狙击死。刘玉民被逼入绝境，开枪自杀。慧萍回到师部，发现师部空无一人。原来，狡猾的韩松(田少军 饰)认为刘玉敏无法战胜惠平，所以将刘玉敏的亲信全部枪杀。为了向慧萍示好，韩松伪造了刘玉民及其亲信的死亡通知书向上级汇报，以确保慧萍的清白。两人达成共进退的协议，慧萍接管了原国民党军孔师。独立师被陈家渡阻击。这条河水流湍急，难以渡过。铜锣主动担任先锋，却找不到渡河的办法。国民党军集结两个团猛攻阵地。如果我们不渡河，独立师就会被彻底消灭。