总攻开始，黄安守军凭借优越的装备，猛烈开火。东、西、南三路叛军损失惨重。只有北门寂静无声。原来，铜锣精是等韩市落入陷阱，过了北门大部分守军后，才发起进攻。铜锣一举拿下黄安城。韩石(巴赫 饰)仓皇逃走，并绑架了地方法官戴金廷。戴锦亭拼命反抗，韩实将其杀死。铜锣意外与薛一城重逢，震惊地得知薛一城也加入了共产党，并改名为薛公公。两人还没来得及寒暄，五华达就绑架了桐庐，将他带到李平山，并因无证经营被单独关押。铜锣计划逃离单独监禁，脱离共产党。方雷找到了韩食所在的牢房，用小手段把韩食带走了。哑巴(答有为 饰)趁机打伤守卫救出了桐庐，几人再次前往老君山。铜锣不顾李平山的拒绝，将韩氏砍得血肉模糊。