柳婧(贡米 饰)和宇文昭经过艰苦努力，终于找到了宇文邕。宇文邕见柳婧来找自己，两人终于冲破隔阂，重归于好。柳婧告诉宇文邕，独孤晋想杀他，担心他的安全，想与他共患难。原来，这一切，宇文邕早已心知肚明。宇文邕最终逃脱了。然而益州受灾严重，百姓水深火热，到处哀悼。但独孤晋却把所有责任都推到了宜州州长杨晗身上。宇文邕拿出了吴达冒着生命危险从杨晗那里找到的账本，独孤晋无言以对。宇文邕趁势削弱了独孤晋的权力，让郭淮这位得力将军接替了独孤晋在长安的防守。独孤晋也加快了叛乱的步伐。