李元芳(张子健 饰)在迎宾车站发现了女扮男装的宁氏,就上前说话。两人改了名字,同桌喝酒。与此同时,山阳县令鲁吉英(张树平 饰)和他派来的张谷恰巧穿着便服来到迎宾客栈,张谷认出了宁氏。鲁吉英上前搭讪。他自称是鲁英,前往山阳的途中必须经过扬州。就这样,三人逐渐熟悉并交往。宁氏要去扬州,三人决定一起去。恰在此时,云姑(董璇 饰)一伙追赶宁氏,幸亏李元芳相救。云姑像传说中的人物一样绝望地逃走了,粪便翻了个底朝天。李元芳无与伦比的武术给宁氏和鲁吉英留下了深刻的印象。入夜,洛阳城万籁俱寂。被歹徒追杀无处可躲的方九抱着女儿小兰(郭萌 饰),顶着寒风飞快地跑到了京兆府门口。但他们却被埋伏已久的歹徒抓住并杀害,歹徒肆意袭击。然而他们立刻就发现,被窃听的人并不是方九。禁军活捉了几个歹徒。审问黑帮头目于忠,狄公得知是曹操派往扬州的使者王周(闵政 饰)下令将他们杀灭的。狄公立即下令逮捕王舟。