包卫国(李梦男 饰)挟持黑虎(赵毅 饰)，率领飞虎队冲出楚家寨，卡尔(cedricbeugre 饰)却因故离队，独自偷偷溜走。休息期间，包卫国等人发现卡尔失踪了。获救后，卡尔爱上了照顾她的中国女孩杏花。为了见到杏花，他离开了队伍，打算回村里寻找杏花。不幸的是，在回来的路上，他阴差阳错地闯入了魔窟。正当万念俱灰之时，日军被躲在周围的狙击手何宇一一击毙，卡尔逃了出来。此时，包卫国和左中良带着全体救援队员前往深山寻找失踪的卡尔，何宇冒着生命危险将带卡尔安全带回队伍临时驻地。回到上党后，加藤贤二(周一 饰)准备给袁泉做手术。袁泉告诉加藤贤二，根据他提供的信息，他已经掌握了美国飞虎队的计划。这让加藤贤二暗暗庆幸袁泉落入了李光明(赵恒煊 饰)司令的陷阱。王晋山(郑锡龙 饰)带领驻延安美军观察队队长惠特尔前往两队休息地。很快包卫国也带来了另外四架飞虎队加入他们的行列。看到已经在队伍里的卡尔，他感到非常惊讶。。了解事情来龙去脉的包卫国勃然大怒。这时，鬼子搜索队突然发现了飞虎队的救援队，一场激烈的战斗爆发了。由于实力悬殊，包卫国率队阻击敌人，并要求惠特尔率领飞虎队先撤出战斗。