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周润发 / 杨紫琼 / 章子怡 / 张震 / 郎雄 / 郑佩佩 / 李法曾 / 高西安 / 海燕 / 王德明 / 李黎 / 黄素影 / 张金庭 / 杨蕊 / 李凯 / 冯建华 / 杜振西 / 徐成林 / 林峰 / 王文升 / 宋东 / 马中轩 / 李保成 / 杨永德 / 张少军 / 马宁 / 褚建民 / 董长生 / 徐怡 / 斌子 / 张少成
一代英雄李慕白（周润发饰）有意退出江湖，委托红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将清明剑转让给贝儿（郎雄饰）收藏，无奈当晚被玉娇龙（章子怡饰）偷走。俞秀莲暗中调查，大概也知道是玉府夫人玉娇龙所为。她试图逼迫玉蛟龙还剑，以免伤害她的善良。但李慕白却发现了杀害她主人的蓝眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹。她躲进玉府，收玉蛟龙为弟子。而玉娇龙欲用清明剑斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，