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在胡坤(霍亚明 饰)和秦虎(晋松 饰)的护送下,讲大义、讲三元,回到上海。张万霖(刘奕君 饰)演戏受重伤齐林(袁弘 饰),便向梦竹索要三块钱。梦竹找到三元,告知他严华(富大龙 饰)的死讯,三元发现奇怪的事情去找齐林。齐林带着三元去寻找严华的尸体,三元无意中发现了皮六(郑伟 饰)的尸体。兄弟俩悼念严华皮留,查良伟(郭鹏 饰)则带来了张万霖携带香烟的照片。三元怀疑齐林,故意将齐林送走。为了在别处反驳梁兴义(成泰燊 饰),三元故意避开齐林,把作业写在一个信封里发给大家。