赵匡胤(林明哲 饰)和郑恩(叶世品 饰)进入郭威(顾荣芳 饰)的军事帐篷,却被宿敌韩通(严丙量 饰)父子抓获,成为囚犯。随后,柴荣(汤文涛 饰)和郭夫人向郭威求情,请求他放过赵、郑,占为己有。为了拯救结拜兄弟,柴荣不惜与韩通之子韩伟较量,但却落败。郭威嫉妒宫廷,韩通劝他叛变。郭威的儿子和女儿是被软禁的现任皇帝。柴荣自荐去救自己的堂兄弟,同时请求叔叔允许他和赵、郑兄弟一起去救人,希望他承担责任,立功。韩伟也站出来表示愿意拯救郭威。最终匡胤救了郭威的女儿小青(陈碧风 饰),韩伟却没能救下郭威的两个儿子,而郭威也在柴荣的劝说下接受了匡胤和郑恩。后汉隐帝愚昧无知,他恼怒郭威派人闯入玄宫救自己的孩子,于是不顾大臣史弘肇的忠告,下令杀死郭氏次子和史弘肇。郭威勃然大怒,出兵推翻后汉。赵匡胤等将领将他推倒,赐予他黄袍,即皇帝的宝座,建立了后周王朝。