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然而，夺走她童贞的却是杨素。杨素决定杀死李靖，并故意指派红拂执行任务。红拂无奈现身保护李靖，他也正式踏上了地宫的不归路。秋胡子客发现红拂和自己都姓张，于是两人结拜为兄弟。兄妹二人相知、相惜，世称"天下三英雄"。混战中，包钦使地宫独特暗器炸断悬崖，李靖和红拂双双跌入山涧。李靖被溪水冲到岸边，被平阳公主救起。胡须客李靖与李世民惺惺相惜，成为战友。