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皇帝不再是皇帝,大臣不再是大臣。危难之际,杨继业率领的杨家将领与异族作战,却纷纷战死沙场。天门关陷落时,杨家祜杀了杨宗保(任贤齐饰),北宋王朝岌岌可危。在此关键时刻,皇帝提拔杨家老太太佘赛花(特鲁姆普饰)为督军,宗保之子杨文广(肖明玉饰)指挥万匹马对抗西夏国十万大军。杨家男儿大多战死报国恩,而武功绝世的杨家女将,在佘太君、穆桂英(张柏芝)的带领下,进军关外。