多尔衮(刘威 饰)来到狱中看望被关押的何洛会(薛文成 饰)，虽然有心搭救，却回天无力。接二连三的一连串事情，使多尔衮终于知道自己大势已去。为了谋取高位，鳌拜(陈刚 饰)利欲熏心，带领常满(郑则仕 饰)和九纹龙(王建新 饰)前去大狱看望何洛会，要他承担下阿布海(郭明翰 饰)的罪名。另一边，鳌拜又在多尔衮面前指认阿布海是杀人凶手。小宛和冒辟疆(宋韬 饰)相约在如意楼。冒辟疆要小宛和他一起离开京城，浪迹天涯，但是，小宛却并没有同意。顺治(朱雨辰 饰)对小宛的爱意越来越深，决定立小宛为妃，却遭到太后的极力反对。顺治不顾阻力，一意孤行。为了避过风头，鳌拜和常满逃出京城。为了自己的前程，丧心病狂的鳌拜离开了常满，在九纹龙母亲的墓前对九纹龙下了毒手。而这一切，都被尾随而来的常满看在眼里。因为杀了九纹龙，鳌拜终于得到重用。然而，常满也终于看清了鳌拜的真面目，俩兄弟分道扬镳。