西施(郭羡妮 饰)得知越军即将攻吴，便劝说太子撤军。就在这时，幽王突然意识到西施已经被定为叛徒了。越军进攻时，幽王派兵向夫差(马德钟 饰)求援，王孙落却表示已经来不及了，二人坚守姑苏台。士兵们通知夫差，吴国正在进攻。富察听说有人攻打越国，大吃一惊。这暴露了范蠡(陈坤 饰)的所作所为，范蠡也承认了。范蠡告诉夫差自己是越南人，但他信守诺言，帮助夫差控制中原。夫差因为没有杀她而生气。范蠡建议夫差在中原建立另一个国家吴国，而不是回到吴国，那样只会导致勾践(刘松仁 饰)的死亡。夫差死不肯死。越南军方散布谣言称他们不会杀害平民。吴兵如果放下武器，就被当作平民对待。吴兵立即分开逃跑。王孙洛大怒，杀了难民。滕珏(冼色丽 饰)冒着生命危险去寻找太子的好友并再次相见，却被勾践发现。滕珏恳求勾践放走他的同僚，但勾践拒绝了，最终杀死了他们两人。夫差打败了晋军，成为中原的主人。夫差赶回吴国，发现幽王的尸体挂在城门上。婆婆未能奉承勾践，被杀。