费本礼去有钱人那里找爱情,高价把蒋清照带下街,并强迫程彦南(刘青云 饰)借用他的房子让他和清照发生性关系,燕楠勉强答应了,但清照得到了钱,戏弄本力不肯与他发生性关系,三人去了传教馆,燕南清照印象深刻。阿May等人决定加入罢工争取福利,清照也加入了行列,阿达很生气。巧合的是,宋德明(蒋志光 饰)带燕南去万福号游玩,燕南终于知道了清照的名字。楠和明搬到了赵家隔壁。赵庆第一次见到德明,误以为他是性狂,并警告上影不要与他交往。但商影与雁南联手后,却给他留下了不错的印象。南和赵都被困在电梯里。雁南有密室恐惧症,惊慌失措。清照安慰他,对他的误会渐渐消失。清照误会尚英带男同学回家鬼混,严厉训斥她。